Сколько стоит обучение синергия: Документ об утверждении стоимости обучения по каждой образовательной программе

в моделях слияний: учебное пособие и пример Excel

Определение синергии затрат: В случае слияний и поглощений, синергия затрат относится к случаям, когда расходы объединенной компании меньше, чем расходы покупателя плюс расходы Продавца из-за сокращения количества сотрудников, более выгодного поставщика контракты, консолидированные здания и другие инициативы.

Люди часто выступают за слияния и поглощения из-за «синергии», но они редко тратят время, чтобы понять, что означает этот термин и его значение в финансовых моделях.

В этой статье мы сосредоточимся на взаимодействии затрат , но давайте начнем с объяснения всех типов взаимодействия :

Проще говоря, синергии – это случаи, когда 1 + 1 = 3 в слияниях и поглощениях.

Например, у покупателя доход составляет 100 долларов, а у продавца – 50 долларов.

Но для объединенной компании общий доход составляет 175 долларов, а не 150 долларов, потому что:

• Покупатель может продавать больше товаров покупателям Продавца или наоборот.
• Покупатель может добавлять функции технологии Продавца к своим продуктам и услугам, и теперь покупатели готовы платить больше.
• Продавец может использовать более крупную торговую сеть и географическое присутствие Покупателя для продажи своей продукции новым покупателям.

Все эти примеры относятся к Revenue Synergies , и в реальной жизни они могут выглядеть так в модели слияния:

В данном случае мы предположили, что Продавец – BMC Stock Holdings – сможет продавать больше пиломатериалов, окон, дверей и столярных изделий благодаря его приобретению Builders FirstSource, более крупной компанией в отрасли строительных материалов.

Мы смоделировали эту синергию доходов как простое процентное увеличение продаж в этих сегментах вместе с соответствующим увеличением себестоимости продаж и операционных расходов (бесплатного обеда не существует!).

Синергия имеет значение в сделках M&A, потому что покупатели, как правило, платят премий за Продавцов, и если рынок справедливо оценивает Продавца, может потребоваться синергия для оправдания премии.

Например, предположим, что рыночная капитализация или стоимость капитала продавца в настоящее время составляет 100 долларов США.

Чтобы получить одобрение акционеров Продавца на приобретение Продавца, Покупатель предлагает 125 долларов США, что составляет 25% премию.

Если справедливая стоимость Продавца как независимого, публично торгуемого предприятия составляет всего 100 долларов США, то Покупатель может оправдать эту более высокую цену в 125 долларов США только в том случае, если он реализует значительных синергетических эффектов в сделке.

Вы можете оценить ценность этих синергетических эффектов, спроектировав их денежные потоки после уплаты налогов, присвоив им конечную стоимость и дисконтируя все по соответствующей ставке дисконтирования (обычно это средневзвешенная стоимость капитала для покупателя):

Вот, например, мы оцениваем стоимость синергии в ~ 1 доллар.2 миллиарда, а Builders FirstSource выплачивает премию за собственный капитал в размере всего ~ 300 миллионов долларов за BMC ( ПРИМЕЧАНИЕ: На этом снимке экрана мы оцениваем как синергию доходов, так и синергию затрат; в разделе ниже объясняется синергия затрат).

Таким образом, кажется, что премия, которую платит Покупатель, более чем оправдана синергетическими эффектами, которые он реализует, – если предположить, что цифры даже близки к правильным.

Хотя синергия доходов важна в некоторых сделках, она также является весьма спекулятивной, поскольку никто не может «предсказать», как изменятся продажи при слиянии двух компаний.

Возможно , что Компания Б будет продавать больше своей продукции клиентам компании А, но до закрытия сделки никто не знает наверняка.

Таким образом, синергия затрат часто воспринимается более серьезно в сделках M&A.

Они более основаны на реальности, потому что основаны на текущих уровнях расходов Покупателя и Продавца.

Например, если у покупателя и продавца есть команды по персоналу, информационным технологиям (ИТ) и бухгалтерскому учету, им, , вероятно, не нужно будет поддерживать эти отдельные команды в их нынешнем размере после слияния.

Вероятно, они могут сформировать одну консолидированную команду для объединенной компании с меньшим количеством сотрудников.

Помимо «сокращения численности» (RIF), AKA увольнения сотрудников, синергия затрат также может исходить от:

• Пересмотренные соглашения с поставщиками , в результате которых объединенная компания платит меньше за товарно-материальные запасы из-за больших объемов заказов.
• Объединение зданий , потому что объединенной компании, вероятно, не понадобится столько зданий, сколько компаниям по отдельности.Меньшее количество зданий означает меньшее количество договоров аренды, меньшие расходы на аренду и, согласно МСФО, меньшие проценты по аренде и амортизация по аренде.
• Информационные технологии (ИТ) , потому что, если у одной компании есть более эффективные системы или программное обеспечение, она может заставить весь объединенный бизнес использовать эту настройку и сэкономить деньги.
• Снижение расходов на продажи и маркетинг (S&M) , поскольку объединенной компании, возможно, не придется тратить на маркетинг столько же, сколько отдельным компаниям; он также может получить более высокие расценки на рекламу из-за большего объема.

Концепция Cost Synergies хороша, но их реализация в моделях не менее важна.

При внедрении синергии затрат в модели слияния критически важны следующие моменты:

1) Степень детализации оценок – Откуда берутся цифры? Являются ли это простыми процентными сокращениями или вы основываете их на подсчете сотрудников, арендных ставках по договорам аренды и так далее?

2) Требуемое время – Даже если две компании смогут стать более эффективными как объединенная организация, для реализации этой эффективности потребуется времени . Объединенная компания перейдет на новые здания, организации сотрудников и отношения с поставщиками в течение нескольких лет.

3) Затраты на внедрение – Перестановка в организации также требует денег из-за выходных расходов сотрудников, платы за перерыв в аренде и внедрения новых систем и процессов в ИТ.

Хорошей отправной точкой в ​​любой сделке M&A является рассмотрение презентации для инвесторов , выпущенной Покупателем или Продавцом; в этих презентациях обычно даются оценки ожидаемого синергизма.

Например, вот оценки непосредственно от Builders FirstSource и BMC по этой сделке:

Затем мы можем «подсчитать» эти цифры, посмотрев на средние затраты на сотрудников в категории SG&A (продажи, общие и административные) для обеих компаний и подсчитав, сколько сотрудников может быть сокращено:

«Затраты на слияние и интеграцию», связанные с такой синергией затрат, обычно представляют собой процент от полностью реализованной годовой экономии затрат.

Мы можем консервативно оценить, что эти затраты составляют 100% полностью реализованных годовых синергий затрат, что соответствует ожиданиям компании:

Также потребуется времени , чтобы реструктурировать компанию и реализовать эту экономию затрат, и мы предполагаем, что эти затраты на интеграцию являются начальными, 2/3 в год 1 и 1/3 в год 2, как показано выше.

Вот как они выглядят с учетом синергии затрат:

Теперь мы можем оценить приведенную стоимость этих синергий, сравнить ее с премией за покупку акций в сделке и связать все в полной модели слияния.

Мы продемонстрировали расчет приведенной стоимости выше, но вот ссылки и влияние на сводный отчет о прибылях и убытках:

Если вы правильно учитываете время и затраты, необходимые для реализации синергии затрат, прирост EPS покупателя почти всегда будет уменьшаться в первые 1-2 года, но затем увеличиваться.

Покупатель несет большую часть затрат на слияние и интеграцию в начале объединенного периода, но получает все выгоды позже.

Итак, синергия затрат часто ухудшает внешний вид сделок в краткосрочной перспективе, даже если они улучшают долгосрочные денежные потоки, связанные со сделками.

Чтобы обойти эту проблему, выполните одно из следующих действий:

1) Рассчитать «проформу» прироста / разбавления EPS – Эта метрика отменяет неденежные эффекты приобретения и обычно добавляет обратно затраты на слияние и интеграцию:

2) Рассчитайте долгосрочные выгоды от синергии – Мы использовали этот подход выше при сравнении приведенной стоимости синергии с премией от покупки акций.

Здесь мы предпочитаем второй подход, потому что числа «про-формы» субъективны, и не существует общепринятого способа их вычисления.

Сами по себе затраты на синергию редко приводят к заключению или разрыву сделок M&A.

Но они часто приводят или нарушают оправдание сделки M&A , поэтому они так важны при обсуждении сделок.

Это руководство представляет собой небольшую часть знаний, которые вы получите на наших платных курсах. Breaking Into Wall Street использует тесты моделирования в реальной жизни и тематические исследования интервью, чтобы подготовить вас к собеседованиям по инвестиционному банкингу и частному капиталу – и получить преимущество, как только вы выиграете свое предложение и начнете работать. Узнайте больше о нашем повышении квалификации, нажав кнопку ниже:

The Ultimate Guide to Synergies in M&A: Types, Sources, Model

Synergies – это плод, который надеются получить сделки M&A.

Понимание типов синергии при слияниях и поглощениях, их анализ на бумаге и их максимизация после заключения сделки – вот что важно для получения максимальной отдачи от ваших сделок M&A.

В этой статье мы расширим вашу реализацию синергии, обсудив примеры синергии в слияниях и поглощениях, а также предоставим идеи и стратегии, связанные с их захватом.

Давайте сначала посмотрим на значение синергии.

Есть много примеров успешных слияний и поглощений компаний, и причина их успеха заключается в выявлении синергии на раннем этапе.

Узнайте больше о полном процессе M&A .

Типы синергии при слияниях и поглощениях

Прежде чем мы сможем углубиться в примеры синергии при слияниях и поглощениях, мы должны начать с определения синергии.

Синергия определяется как взаимодействие или сотрудничество двух или более организаций для достижения общего эффекта, превышающего сумму их отдельных усилий.

Независимо от того, проводите ли вы процесс M&A на стороне покупателя или процесс M&A на стороне продавца, синергизм чрезвычайно важен.Они являются движущей силой большинства слияний и поглощений.

Ниже приведены источники синергии при слияниях и поглощениях:

Примеры синергии слияний и поглощений

Источники синергии при слияниях и поглощениях, как правило, вращаются вокруг доходов, затрат и финансовых показателей. Ниже мы разбиваем эти примеры синергии слияний и поглощений:

1. Синергия доходов

Синергия доходов основана на предпосылке, что две компании вместе могут генерировать более высокие продажи, чем сумма их индивидуальных продаж.

Следует отметить, однако, что исследование показывает, что получение синергетического эффекта выручки занимает в среднем на несколько лет больше, чем получение синергетического эффекта затрат.

В частности, McKinsey & Company отмечает, что такие проблемы, как разработка соответствующих целей и выполнение новых рабочих процессов и стратегий продаж для всех функций, затрудняют получение синергии доходов.

Примеров синергии доходов при слияниях и поглощениях может быть несколько, но традиционно синергия доходов возникает в результате:

• Перекрестные продажи
• Снижение конкуренции
• Доступ к новым рынкам

2.

‍ Слияние двух компаний может привести к снижению затрат благодаря:

• Маркетинговым стратегиям и каналам. Расширение маркетинговых каналов и ресурсов может привести к снижению затрат.
• Общая информация и ресурсы. Точно так же расширение доступа покупателя к новым исследованиям и разработкам может позволить продвинуться в производстве, что приведет к экономии затрат.
• Меньшие зарплаты. Хотя увольнения не всегда являются частью слияний и поглощений, они связаны с объединением двух компаний, поскольку большинству компаний не требуется по две должности высшего руководства и некоторые штатные должности.Отказ от некоторых высоких зарплат может привести к экономии средств.
• Оптимизация процессов . Оптимизированные процессы могут сэкономить время и деньги, поскольку они могут сделать новую компанию более эффективной. Кроме того, цепочки поставок могут стать более эффективными, и новая, более крупная компания обычно может договариваться с поставщиками о более выгодных ценах.

Имея это в виду, как рассчитать синергию затрат при слиянии и поглощении?

Что ж, это скорее хитрая и вдумчивая оценка, чем точный расчет.

Выявление дублирующих друг друга сотрудников и соответствующая экономия затрат на компенсацию, оценка влияния совместного использования расходных материалов и, возможно, даже местоположения офиса, и прогнозирование роли, которую будет играть эффективность, когда две компании, их передовой опыт и лучшие сотрудники объединятся, – вот некоторые из основных соображений. при расчете синергии затрат.

3. Финансовая синергия

‍ Хотя эта синергия известна своей обманчивостью, объединение двух компаний может иметь налоговые льготы и льготы по займам.

Финансовая синергия часто наиболее оценивается в контексте слияний и поглощений. Этот тип синергии включает улучшение финансовых показателей, таких как выручка, долговая нагрузка, стоимость капитала, прибыльность и т. Д.

Финансовые аналитики и аналитики оценки обычно работают вместе, чтобы определить потенциальную финансовую синергию.

Выручка, затраты и финансы – три наиболее распространенных примера синергии приобретения. Цель любой объединенной фирмы – увеличить синергию и надеяться, что они полностью раскроют свой потенциал после закрытия.

Как создать реализацию синергии

Как мы часто говорим, никто не хочет сделки, которая хорошо выглядит только на бумаге; следовательно, реализация синергии очень важна.

На самом деле, хотя сделки могут провалиться по разным причинам, одной из важных причин является неспособность уловить прогнозируемый синергетический эффект.

Имея это в виду, вот как максимизировать реализацию синергии вашей сделки:

1. Не упускайте из виду вашу всеобъемлющую цель / задачу

Для достижения синергии убедитесь, что все заинтересованные стороны и члены команды сосредоточены на заранее определенном цель на протяжении всего процесса M&A.

Принятие более гибкой практики слияний и поглощений может помочь в этом, поскольку в случае гибкой разработки основное внимание всегда уделяется главной цели, а не прохождению длинного списка задач, которые могут или не могут быть необходимыми (и могут вызвать утомление от сделки).

2. Сосредоточьтесь на «простых» факторах создания стоимости

Поскольку первый год интеграции имеет решающее значение для получения синергетического эффекта, целесообразно на раннем этапе сделать приоритетными синергии, которые «легко» реализовать и которые принесут наибольшую отдачу.

В частности, эти «простые» факторы стоимости должны соответствовать вашей всеобъемлющей цели, иметь возможность отслеживать и иметь высокую вероятность успеха.

3. Правильно спланировать интеграцию

Плохая практика интеграции и неспособность правильно спланировать интеграцию, когда начинается осмотрительность, часто приводят к потере синергии.

4. Сохраняйте ключевых сотрудников приобретенных компаний (и не стоит недооценивать важность культуры)

Сотрудники – это то, что делает компании успешными, и когда происходит слияние или поглощение, ключевые сотрудники часто становятся жертвами переманивания рекрутеров.

Чтобы удержать ключевой персонал и создать комфортную среду для сотрудников обеих компаний, руководство должно сосредоточиться на культуре и управлении изменениями.

5. Отслеживание процесса синергии

Наконец, пытаясь уловить различные типы синергии, руководители компании должны найти способ отслеживать прогресс различных синергий, задействованных в их сделке.

Рекомендуется централизованное расположение для этого отслеживания, например платформа управления проектами M&A. Кроме того, необходимо создать и пересмотреть критерии синергии M&A для сделки.

6. Чтобы зафиксировать синергию доходов, проанализируйте свою клиентскую базу

Чтобы зафиксировать синергию доходов (помните, что это часто занимает больше времени), критически важно провести глубокий анализ взаимоотношений с каждым клиентом.

При анализе каждого покупателя, особенно учитывайте: как долго у вас были отношения с покупателем, насколько сильны эти отношения, что вы в настоящее время продаете покупателю и какие другие услуги и продукты использует покупатель, которые вы могли бы предоставить. .

Отдел продаж должен участвовать в этом исследовании клиентов, так как ему необходимо понимать стратегию и цели взаимодействия.

Как создать модель синергии M&A

Синергия часто рассчитывается путем сложения чистой приведенной стоимости (NPV – стоимость новой компании) с премией (P).

Кроме того, при разработке модели синергии слияний и поглощений следует рассматривать следующие категории как краеугольные камни своей модели: как продавать, что продавать и где продавать. Изучите, где существуют возможности для достижения синергии и создания ценности в этих трех категориях.

Кроме того, использование платформы управления проектами M&A или другого инструмента, такого как Excel, может быть полезным для создания синергетической оценки.

Например, такой инструмент, как платформа сделок M&A DealRoom, предназначен для использования еще до того, как сделка начнется.Команды могут использовать такие функции, как управление конвейером, для доступа к информации компании, которая имеет жизненно важное значение для определения синергии.

Другой вариант – использовать таблицу оценки для сравнения входов и выходов покупателя, цели, с объединенными входами и выходами, если две компании должны были слиться.

Заключительные мысли

Независимо от того, какова синергия слияния и поглощения для конкретной сделки, ее необходимо учитывать на всех этапах сделки.

Синергизм часто легко идентифицировать, но трудно реализовать; поэтому очень важно понимать, что когда сделка закрывается, еще предстоит проделать большой объем работы, чтобы принести выявленные выгоды.

Синергетические работы после закрытия необходимо планировать заранее и проводить через месяцы, а иногда и годы после закрытия.

Кроме того, хотя специалисты-практики должны проявлять амбициозность в определении и описании ожидаемых синергетических эффектов сделки, жизненно важно, чтобы они были реалистичными и не переоценивали потенциальную синергию сделки и факторы, влияющие на стоимость.

‍

Приведенная стоимость синергии – финансовое преимущество

Что такое синергия?

Синергия – это когда две компании, объединившись, могут создать большую ценность, чем на отдельной основе. К ним относятся операционная, финансовая и налоговая синергия. В большинстве сделок экономия затрат является наиболее важным и легко поддающимся количественной оценке синергетическим эффектом. Приобретение обычно подразумевает, что покупатель платит премию выше цены торгуемых акций целевой компании, чтобы получить контроль. Это ценно, потому что дает покупателю возможность устанавливать стратегию цели, вносить операционные улучшения, извлекать экономию затрат и, в конечном итоге, создавать ценность. Создание стоимости осуществляется за счет синергии.

Объединенному бизнесу потребуется время для реализации синергии, часто в течение нескольких лет.Аналитики дисконтируют эти будущие потоки денежных средств для расчета приведенной стоимости синергии. Разница между PV синергии и уплаченной премией за контроль представляет собой стоимость приобретения, созданную или уничтоженную в результате сделки.

Оценка PV синергии

Синергетический эффект можно оценить с помощью мультипликатора или с помощью метода DCF.

DCF

Методология дисконтирования денежных потоков дисконтирует синергию после налогообложения с использованием ставки дисконтирования.Фактическая ставка дисконтирования является предметом споров, поскольку синергетический эффект, возможно, более рискован, чем прогнозируемые денежные потоки. Большинство аналитиков будут использовать целевую WACC в качестве ставки дисконтирования. За пределами прогнозируемого периода (в устойчивом состоянии) постоянный рост синергии должен быть очень низким, вероятно, долгосрочный уровень инфляции. Некоторые аналитики из соображений консервативности могут даже использовать темп роста 0%. Мы можем оценить стоимость, используя формулу бесконечности.

Множественная методология

Методология множественности применяет множитель прибыли, такой как EV / EBIT, к синергии до налогообложения.Найти подходящий мультипликатор может быть сложно, поскольку вам нужно число, которое отражает долгосрочные темпы роста синергии, которые обычно близки к инфляции.

Расчет PV синергии с использованием методологии DCF

Вот простая иллюстрация для расчета PV синергии с использованием DCF со скоростью роста 0%.

Мы рассмотрим ключевые термины, используемые в этом расчете:

Синергия

После слияния и поглощения объединенный бизнес может получить синергетический эффект из-за увеличения продаж за счет увеличения доли рынка, снижения операционных расходов за счет рационализации заводов, снижения налогов или более низких процентных платежей. В приведенном выше примере источником синергии является сокращение административных и административных расходов.

Ставка налога

MTR – это налог на следующий доллар прибыли.Предельный налог (MTR) целевой компании применяется к полученным синергическим эффектам. Предполагается, что синергия будет реализована в целевой компании. Если синергетический эффект проявляется на стороне покупателя в бизнесе, аналитики могут использовать свою предельную налоговую ставку.

Расчет PV синергии с использованием множественной методологии

Рассчитайте приведенную стоимость синергии на основе информации ниже:

EV / FWY 1 EBIT

Это отношение стоимости предприятия к ожидаемой EBIT объединенной компании в году 1. Результат показывает, что экономия SG&A в размере 50 миллионов увеличит стоимость предприятия объединенной компании на 425 миллионов.

Применение приведенной стоимости синергии

Расчет приведенной стоимости синергии полезен для понимания ценности, созданной или уничтоженной в сделке M&A.

Используя приведенные выше данные, мы можем рассчитать премию за контроль, уплаченную при этом приобретении.Он рассчитывается как стоимость приобретенного капитала за вычетом рыночной капитализации до предложения. Рыночная капитализация перед предложением рассчитывается с использованием цены акции, на которую не повлияло изменение.

Затем мы сравниваем уплаченную премию за контроль с PV синергии.

В этом примере приведенная стоимость синергии выше, чем уплаченная премия за контроль. В результате созданная стоимость составляет 137,5 миллиона долларов.

Оценка слияний и поглощений (M&A)

В этом модуле оценки слияний и поглощений (M&A) мы опишем основы банковского слияния и поглощения, которые необходимо знать большинству инвестиционных банкиров, особенно с точки зрения оценки. Мы рассмотрим три ключевые темы:

• Обзор M&A
• Создание модели M&A
• Анализ аккреции / разбавления

Обзор M&A

Есть множество способов оценить компанию. Методы оценки включают:

Каждая из этих тем, включая «Сопоставимые приобретения», очень важна в инвестиционном банкинге и обсуждалась в предыдущем модуле этого учебного курса. В этом модуле мы сконцентрируемся на анализе слияний, также известном как Анализ последствий слияния .

История слияний и поглощений

Слияние – это объединение (или «объединение») двух предприятий, в то время как приобретение – это покупка собственности одного предприятия другим. Учет объединения интересов , по которому слияния раньше учитывались , больше не разрешено Советом по стандартам финансового учета (FASB) в США, а также было запрещено Советом по международным стандартам бухгалтерского учета (IASB) для международные компании. В результате операции M&A теперь должны учитываться с использованием метода приобретения бухгалтерского учета (слегка измененная версия бухгалтерского учета метода закупок ). Все это может сбивать с толку, потому что слово «слияния» часто используется для описания любого типа объединения двух предприятий, но все комбинации теперь должны рассматриваться как покупка одной компании другой (другими словами, как «приобретения». ).

Тем не менее, банковское дело M&A включает анализ сценариев, в которых одна компания (покупатель ) предлагает предложить наличные деньги или собственные обыкновенные акции для покупки обыкновенных акций другой компании (продавец или цель ).M&A обычно требует одобрения совета директоров целевой компании и ее акционеров (за исключением случая враждебного поглощения , когда одна компания приобретает достаточно акций другой компании, чтобы контролировать ее, вопреки желанию менеджмента и / или акционеры).

Причины совершения сделок слияния и поглощения

M&A – это корпоративная стратегия, которая может повысить ценность для покупателя за счет создания важного фактора создания стоимости, известного как Synergies (способы увеличения прибыли / прибыли за счет приобретения), среди других причин. Синергия может возникнуть в результате сделки M&A по разным причинам:

• Увеличение и диверсификация источников дохода за счет приобретения новых и дополнительных предложений продуктов и услуг ( Revenue Synergies )
• Увеличение производственных мощностей за счет приобретения рабочей силы и оборудования ( Операционная синергия )
• Увеличение доли рынка и эффект масштаба ( Синергия доходов / Синергия затрат )
• Снижение финансового риска и потенциально более низкие затраты по займам ( Финансовая синергия )
• Повышение операционной эффективности и опыта ( Операционная синергия / Экономическая синергия )
• Увеличение опыта и программ в области исследований и разработок ( Операционная синергия / Экономическая синергия )

Приобретение другой компании также может иметь защитный характер.Например, крупная компания может пожелать приобрести небольшую, но растущую компанию, если небольшая компания имеет существенное конкурентное преимущество перед крупной компанией, такое как важная технология или патент, или превосходное предложение продукции. Это может защитить покупателя от серьезных последствий для конкуренции, поскольку небольшая компания со временем может расти самостоятельно и поглощать бизнес крупной компании.

Анализ слияний

Инвестиционные банкиры составили модели слияний для анализа финансового профиля двух объединенных компаний.Основная цель инвестиционного банкира – выяснить, увеличится ли прибыль покупателя на акцию (EPS) на на или на на уменьшение на в результате слияния. Увеличение ожидаемой прибыли на акцию в результате слияния называется приращением (и такое приобретение называется Accretive Acquisition ), а уменьшение ожидаемой прибыли на акцию от слияния называется Dilution (и такое приобретение называется Разводное приобретение ).

Анализ последствий слияния состоит из следующих основных результатов оценки:

• Анализ увеличения / уменьшения и влияния на баланс на основе предварительных результатов приобретения
• Анализ синергизма
• Тип предлагаемого рассмотрения и его влияние на результаты (т. е., наличные по сравнению с акциями)
• Создание гудвила и другие корректировки баланса
• Комиссия за транзакцию

Все они будут включены в модель M&A , обсуждаемую в следующем разделе. Инвестиционный банкир начинает оценивать потенциальную сделку M&A, отвечая на ряд вопросов, которые, вероятно, будут включать следующее:

• Кто продавец?
  • Акции открытого или частного акционерного капитала?
  • Инсайдерское владение или значительное публичное размещение (т.д., доступна ли большая часть акций компании для продажи на открытом рынке)?
• Кто потенциальные покупатели?
  • Стратегический покупатель (существующая компания, способная извлечь выгоду из потенциального взаимодействия)?
  • Финансовый спонсор (частная инвестиционная компания, стремящаяся получить привлекательную прибыль за счет выкупа с использованием заемных средств)?
• Каков контекст транзакции?
  • Частные переговоры о продаже или аукционе?
  • Враждебный или дружественный захват?
• Каковы рыночные условия?

Существуют также различные типы сделок M&A, которые могут происходить как с точки зрения динамики сделки, так и ее структурирования. Банкиру M&A необходимо знать все важные различия между этими типами сделок:

Помните, что анализ последствий слияний и поглощений, используемый инвестиционными банкирами, – это как искусство, так и наука .

Создание модели M&A

Центральным элементом анализа консультационных услуг по слияниям и поглощениям, предлагаемых инвестиционными банками, является модель слияний и поглощений. Любой младший инвестиционный банкир, вовлеченный в потенциальную сделку M&A, потратит много часов на построение и уточнение этих моделей! Основные этапы построения модели слияний и поглощений:

Компания Pro Forma является объединенной компанией (покупателем) после и при условии, что предполагаемая сделка состоится .Различия в финансовых характеристиках этой компании-проформы относительно самого покупателя (до транзакции) будут ключевой частью решения, продолжать ли предложенную транзакцию (для и Покупатель и Продавец).

Определение закупочной цены и вознаграждение

Покупатель в сделке M&A намеревается получить выгоду от сделки за счет увеличения стоимости, доступной для его существующих акционеров (в противном случае акционеры вряд ли одобрит ее).Приобретая все акции Целевой компании (или, по крайней мере, достаточно акций, чтобы получить контроль над ней), покупатель готов заплатить контрольных премий . Контрольная премия – это цена, уплачиваемая сверх рыночной стоимости целевой публичной компании с целью получения контроля над компанией. Вот простой пример надбавки за контроль:

Компания X предлагает приобрести компанию Y по цене 50 долларов за акцию. Текущая цена акций компании Y до объявления цены предложения составляет 40 долларов США.Таким образом, компания X предлагает 25% -ную премию по сравнению с текущей рыночной ценой ($ 50 ÷ $ 40 – 1), чтобы получить контроль над компанией Y.

Важнейшим компонентом оценки сделки M&A является определение закупочной цены для Целевой компании. В частности, , какая часть контрольной премии должна быть уплачена за цель (относительно текущей оценки цели)? Один очень важный метод – посмотреть на недавние сопоставимые (прецедентные) транзакции, чтобы определить, какая часть премии была выплачена за владение другими аналогичными компаниями в недавних сделках M&A.Другие методы, используемые для определения справедливой стоимости целевой компании в сделке M&A, включают:

• Сравнительный анализ компаний
• Анализ дисконтированных денежных потоков
• Анализ аккреции / разбавления

Обычно все эти методы оценки используются для оценки собственного капитала целевой компании. Мы надеемся, что эти методы приведут к разумному узкому диапазону закупочных цен и контрольных премий для цели; Затем руководство Покупателя и Целевого предприятия (вместе с их соответствующими консультантами по инвестиционным банкам по слияниям и поглощениям) будет доводить до сведения и согласовывать точную цену / премию.

Еще один важный вопрос – это вопрос о том, какое вознаграждение предлагается акционерам Продавца. Покупатель может предложить Денежные средства, Акции (доли обыкновенных акций Покупателя) или их комбинацию в качестве вознаграждения за Покупную цену. Что должен использовать покупатель? Как правило, если текущая цена акций Покупателя считается заниженной по сравнению с аналогичными акциями, Покупатель может принять решение не использовать Капитал в качестве компенсации, поскольку ему придется предоставить акционерам Целевого объекта относительно большое количество акций для приобретения компании.С другой стороны, Целевые акционеры могут захотеть получить вознаграждение в виде капитала в этом случае, потому что они могут посчитать это более ценным, чем получение денежных средств.

И наоборот, если покупатель чувствует, что его текущая цена акции торгуется на высоком уровне, покупатель, вероятно, захочет использовать капитал для рассмотрения цены покупки, потому что выпуск новых акций для транзакции является относительно недорогим (т. Е. высокая стоимость в долларовом выражении). Тем временем Целевой объект может не решиться получить в качестве компенсации в этом случае Капитал; в зависимости от условий сделки акционеры Продавца могут в конечном итоге понести убытки от продажи, связанные с денежным возмещением, в случае, если цена акций Покупателя упадет между моментом объявления сделки и моментом завершения приобретения ( обычно несколько месяцев, но в некоторых случаях закрытие может занять до года).

Как видите, поиск комбинации возмещения, приемлемой как для покупателя, так и для продавца, является важной частью структурирования сделки.

Предположения транзакции

Важным шагом в построении модели слияний и поглощений является создание предположений о важных параметрах, влияющих на сделку, и в качестве жизненно важного шага в определении возможного диапазона покупной цены / контрольной премии:

• Текущая цена акций и количество акций, находящихся в обращении для покупателя
• Информация о текущей оценке для Продавца
• Ожидаемая закупочная цена / контрольная премия для Продавца в предлагаемой сделке
• Доля возмещения, возникающая из капитала / денежных средств
• Комиссия за сделки M&A
• Сборы за финансирование от выпуска новых акций и / или долговых обязательств
• Ожидаемая процентная ставка по новой задолженности

Ниже приведен пример вкладки простых предположений транзакции из модели M&A, в которой рассчитывается диапазон закупочной цены, а также точная предлагаемая закупочная цена.Предлагаемая закупочная цена будет использоваться в следующих разделах для обсуждения.

ПРИМЕЧАНИЕ. Синие числа представляют собой независимые переменные или предположения инвестиционного банкира. Остальные числа связаны с числами в модели или рассчитываются на их основе.

Создание таблицы «Источники и способы использования»

Раздел Источники и использование модели M&A содержит информацию о движении средств в сделке M&A, в частности, , откуда деньги поступают и куда уходят .

Инвестиционный банкир определяет сумму денег, привлеченных с помощью различных долевых и долговых инструментов, а также из Денежных средств в кассе (т. Е. Существующих Денежных средств, принадлежащих Покупателю для оплаты транзакции) для финансирования покупки Цели. Это представляет Источники средств . Использование средств покажет, сколько денег идет на покупку Target, а также различные комиссии, необходимые для завершения транзакции. Важно отметить, что общее количество источников средств всегда должно совпадать с общим количеством использованных средств .

Используя диаграмму из предыдущего раздела в качестве примера, давайте начнем со стороны «Источники средств». Предположим, что компания X, покупатель, привлечет 30 миллионов долларов нового основного долга и 60 миллионов долларов нового капитала, чтобы собрать деньги для покупки компании Y, целевой компании. Это вызовет сборы за финансирование этого долга и капитала, и эти цифры расположены в полях слева. Что касается использования средств, мы видим, что покупатель приобретет Акцию целевого бизнеса, которая составляет примерно 91 доллар.2 миллиона. Комиссия за транзакции слияний и поглощений составляет 2,0% от цены покупки (т. Е. Покупки капитала цели) или примерно 1,8 миллиона долларов. Плата за финансирование включает 4,0% от 30 миллионов долларов нового привлеченного старшего долга и 6,0% от 60 миллионов долларов нового привлеченного капитала. Эти сборы составят 1,2 миллиона долларов и 3,6 миллиона долларов соответственно.

Обратите внимание, что общий привлеченный капитал составляет всего 90 миллионов долларов. Остальные деньги, использованные для оплаты транзакции, должны поступить из кассы. Чтобы источники средств были равны использованию средств, мы строим следующую «временную» формулу для наличных денежных средств:

Денежные средства в кассе = Общее использование средств – Общие источники средств, за исключением денежных средств в кассе
= (Покупка капитала + Комиссия за транзакцию + Комиссия за финансирование) – (Недавно привлеченный капитал + Недавно привлеченный долг)

Таким образом, примерно:

Наличные = [91 долл.2 млн + 1,8 млн долларов + (1,2 млн + 3,6 млн долларов)] – [30 млн + 60 млн долларов]
= (91,2 млн долларов + 1,8 млн + 4,8 млн долларов) – (30 млн + 60 млн долларов)
= 97,8 млн долларов – 90 млн долларов = 7,8 млн долларов

В этом сценарии компании X потребуется около 7,8 млн долларов наличных денег из ее собственного баланса для завершения транзакции.

Расчет гудвила

Деловая репутация – это актив, который возникает на балансе приобретающей компании всякий раз, когда она приобретает Целевой показатель по цене, превышающей балансовую стоимость чистых материальных активов (т.д., Всего материальных активов – Всего обязательств) в балансе цели. В рамках транзакции некоторая часть приобретенных активов Target часто будет «списана» – другими словами, стоимость активов будет увеличиваться после закрытия транзакции. Это увеличение стоимости активов будет отображаться как увеличение прочих нематериальных активов на балансе Покупателя. Это приведет к возникновению отложенного налогового обязательства, равного предполагаемой налоговой ставке, умноженной на сумму списания других нематериальных активов.

Не вдаваясь в дополнительные технические детали, вот формула, используемая для определения дополнительной деловой репутации, созданной в результате сделки M&A:

Новая деловая репутация = Превышение цены покупки капитала над балансовой стоимостью – (Списание активов – Отложенное налоговое обязательство от списания активов)
= [Цена покупки капитала – (Общая материальная сумма активов – Общая сумма обязательств)] –Перепись активов × (1 – Предполагаемая налоговая ставка)

В этом случае мы должны добавить комиссию за транзакцию и комиссию за финансирование, чтобы получить значение гудвилла.Таким образом, примерно:

Новый гудвилл = [(90 млн долларов США + 1,8 млн долларов США + 4,8 млн долларов США) – (30,3 млн долларов США)] = 96,6 млн долларов США – 30,3 млн долларов США = 66,4 млн долларов США (после округления)

Обратите внимание, что в этой транзакции операции записи активов игнорируются для простоты. Вот подробное техническое объяснение гудвилла и других корректировок транзакций, включая списание активов и отложенные налоговые обязательства.

Также обратите внимание, что деловая репутация является долгосрочным активом, но никогда не подлежит амортизации или амортизации, если не обнаружено Обесценение – другими словами, если установлено, что стоимость приобретенного предприятия явно становится ниже той, за которую заплатил первоначальный покупатель. Это.В этом случае часть деловой репутации будет «списана» как единовременный расход – другими словами, актив деловой репутации будет уменьшен на сумму, равную сумме убытков от обесценения. Списание стоимости приобретения компанией Time Warner компании AOL является ярким, хорошо известным примером такого обвинения в обесценении.

Корректировки к предварительному балансу

Когда компания X приобретает компанию Y, статьи баланса компании Y по большей части добавляются к статьям баланса компании X.Однако в это будут внесены некоторые корректировки, и эти корректировки необходимо учитывать. Мы уже обсуждали одну такую ​​корректировку: гудвилл. Помимо деловой репутации, в баланс покупателя необходимо внести дополнительные корректировки для учета транзакции. Вот пример всех корректировок баланса, которые будут происходить с использованием корректировок, внесенных в предварительный балансовый отчет, который отражает иллюстрацию «Предположения по операциям», приведенную выше.

На иллюстрации выше корректировки следующие (в тысячах долларов):

• Компания X, Покупатель, выпускает 60 миллионов долларов и 30 миллионов долларов капитала.За вычетом комиссии за финансирование акционерного капитала и долга Компания получает 83 375 долларов США в виде чистой прибыли . Чистая выручка – это корректировка финансирования, которая добавляется к историческому сальдо денежных средств. Затем исторический остаток денежных средств корректируется с учетом покупной цены сделки в размере 90 000 долларов США (за вычетом поступлений денежных средств в размере 1 241 доллар США на балансе компании Y). Следовательно, на остаток денежных средств влияет следующий расчет:

Pro Forma Cash & Equivalents = Компания X и Company Y Текущие денежные средства и эквиваленты в размере 2072 доллара США и 1241 доллара США соответственно + 83 375 долларов США Корректировка финансирования – корректировка транзакции 90 000 долларов США

• Увеличение капитала в размере 60 000 долларов добавляется к дополнительному оплаченному капиталу, а увеличение долга в размере 30 000 долларов США добавляется к векселям к оплате.
• Балансовая стоимость компании Y вычитается из накопленного дохода / (дефицита), также известного как нераспределенная прибыль. Другими словами, балансовая стоимость капитала компании Y обнуляется.
• Наконец, гудвил корректируется на сумму гудвилла в размере 66 373 долларов США, созданную в результате предлагаемой операции.

Анализ аккреции / разбавления

После закрытия сделки Покупатель будет владеть всеми активами, а также финансовыми показателями (прибыль / убыток) Целевой компании.Анализ прироста / разбавления используется для определения того, как финансовые показатели Цели повлияют на прибыль покупателя на акцию. Как мы обсуждали ранее, сделка составляет , увеличивая , если ожидаемая будущая прибыль на акцию покупателя увеличится в результате приобретения. С другой стороны, сделка будет иметь разводняющий эффект , если ожидаемая будущая прибыль на акцию покупателя снизится в результате приобретения. Таким образом, важно оценить потенциал увеличения / уменьшения стоимости сделки до того, как покупатель сможет согласиться на предложенную сделку.

Если возмещением, используемым для приобретения Целевой компании, являются обыкновенные акции Покупателя, сделка часто будет иметь разводняющую роль для прибыли на акцию покупателя из-за того, что новые акции, выпущенные для покупки Целевой компании, увеличат количество находящихся в обращении акций Целевой компании. Покупатель. В этом случае комбинация капитала и денежных средств может использоваться для расчета цены покупки, чтобы минимизировать влияние разводнения на прибыль на акцию.

Кроме того, анализ прироста / разбавления попытается измерить влияние ожидаемого синергетического эффекта от транзакции (как с точки зрения увеличения доходов, так и снижения затрат).Обычно эти синергии представлены как процентное увеличение / уменьшение доходов / затрат для финансовых показателей цели, а не для покупателя.

Например, вот гипотетический анализ увеличения / уменьшения в случае, если Google (тикер: GOOG) приобрел Salesforce.com (тикер: CRM) в 2011 г .:

Приведенный выше сценарий приобретения предполагает 100% вознаграждение в денежной форме, и с учетом оценок Synergies приобретение составит , что приведет к увеличению прибыли на акцию Google в 2011 и 2012 годах на $ 0 в размере долларов США.15 и 0,56 доллара соответственно. (Обратите внимание, что в этом сценарии процентные расходы увеличиваются, потому что Google потребуется выпустить новый долг, чтобы заплатить наличными за акции в CRM.)

Напротив, описанный выше сценарий приобретения предполагает 100% -ное вознаграждение за счет капитала. В результате CRM необходимо предложить 37,222 миллиона новых акций для финансирования Покупной цены; это составляет разводняющих по отношению к прибыли на акцию Google в 2011 и 2012 годах на (3,23 доллара США) и (3,26 доллара США) соответственно.

Обратите внимание, что если покупатель с относительно низким соотношением цена / прибыль приобретает целевую компанию с относительно высоким соотношением цена / прибыль, сделка, как правило, будет иметь разводняющее действие для Покупателя на формальной основе.Это связано с тем, что на каждый доллар Прайса, использованный для приобретения Целевой компании, Покупатель получает меньше долларов Прибыли.

Кроме того, если покупатель имеет доходность ([прибыль на акцию ÷ цена акции] или просто [1 ÷ соотношение цена / прибыль]), которая ниже ожидаемой стоимости долга (процентная ставка по новым Долга после учета налогового щита от долга), то использование капитала в качестве возмещения будет более эффективным (менее разводняющим), чем использование наличных денег.Это потому, что более низкий коэффициент прибыли обязательно подразумевает высокое соотношение цена / прибыль. В результате, чем выше соотношение цена / прибыль компании, тем больше вероятность того, что эта компания захочет следовать стратегии приобретения, и тем более вероятно, что эта компания захочет использовать капитал в качестве вознаграждения за сделку. (при прочих равных, конечно).